1

2010年年底，老板在年终大会上讲，“明年企业将启动上市工作”，当时大家都没当回事儿——几年前老板就说要在国内创业板上市，还请了有关专家考察指导，最后也就是不了了之。

没想到过完春节上班，老板就召集企业所有中高层领导开会，公布了准备下半年去北美某证券交易所上市的决定，并介绍了来自新加坡、香港负责运作企业上市的团队，负责人是万总。万总是新加坡华人，40多岁，西装革履，手腕上戴着一块百多万的江诗丹顿。他不仅普通话说得好，英语也流利。

大家都很惊讶，在下面小声议论起来，“老板真有本事，国内不行，玩到国外去了”。但对企业能否成功上市，大多持怀疑态度。

万总简要介绍了企业上市的流程，以及每个环节需要的资料。根据每个中高层领导负责的工作，老板将参会人员编成协调组、资产组、财务组、法律组等，分别配了上市团队里的专业人士。作为企业集团办公室主任，我被告知分到了法律组。

接着，老板又带着上市团队去给县政府做汇报，希望政府多多支持，有难事急事开个绿灯。我们周边十几个县市，那时还没有一家本地企业上过市，县党政领导自然高度重视，当场表态，“会落实专人负责，为企业排忧解难”，还出台了“保障上市企业”的20条措施，并许诺，若企业上市成功，政府将给予100万元的奖励。

至此，上市工作紧锣密鼓地开展起来： 首先，在本地重新成立准备上市的新公司，并将原公司的股东变更为新公司的独家控股股东——新公司由在香港成立的公司控股，香港公司又由在英属开曼群岛成立的公司控股，开曼群岛的公司则由老板出资控股。

我对老板说：“这一层一层的，实际源头控股的还不是你?倒不如你直接控股，办起来简单明了。”

老板说：“你懂什么，这是上市需要!”

我们要上市的消息，一时间成了本地的头条新闻。每次我们拿着证交所发来的律师函到各个主管部门盖章，证明企业没有违规违法、没有发生过安全事故、生产经营正常开展等时，每个部门的人员都要热议一番，并对我说：“我们给你们尽力服务，上市了我们可要买点股票哦。”

别处的盖章很顺利，但在盖安全章时卡了点壳。2010年，我们的造船厂发生火灾，导致两个农民工身亡，被安监局处罚了几万元。所以当我把“零生产安全事故”的证明递给审核的人时，他看了看对我说：“这证明我们不能盖。”

我递给他一盒中华烟，请他无论如何帮个忙：“这个主要是去外国上市需要，没有其它目的。再说火灾后我们也进行了安全整改，你们验收合格了的——为上市企业提供方便，这事儿县里专门开会强调了的。”

审核的人叫我去找部门主管王主任。等我说明来意，王主任严肃地说：“这是提供虚假证明，是要负法律责任的!别个县有个部门就因为开了个证明，被闹上法庭判赔了几十万。”

我解释说，情况不同，还请帮个忙，他倒岔开话题，问起了我们上市的情况，言谈中看似不经意地问了句：“你们卖不卖原始股给内部员工哦?”

我马上明白了他的意思：“王主任对股票有兴趣?”

他笑着说：“我倒没什么兴趣，但单位里有些人有，到时想随你们员工买点儿。”

我赶紧表示会给老板汇报，王主任拍着我肩说：“让你费心了，记着哦于主任!”

后来再盖章，只要是说“上市需要”，就一路放行了。

2

上市前的准备期，财务组最忙。

上市需要提供企业近三年来的财务账目，能不能成功上市全看这关键一环。民营企业财会人员本身就少，而且要做“多套账”，做给银行的经营利润要大(贷款用)，给税务的经营利润则要小(避税用)，只有给老板看的才是真实的。现在财务的账本大部分要重改，甚至要新做，财会人员每天都从早上8点半一直干到晚上12点以后，没有休息日可言。会计们私下都抱怨，坐在办公椅上，一天基本都无法起身，连上厕所都是一溜小跑。

老板大会小会都给财务组加油鼓劲，并号召全体员工向其学习他们“五加二、白加黑”的“拼搏”精神，“以大局为重，不辞辛劳”。尽管财务组拼死拼活地干，但工作量大，人手不够，财务科长又不懂上市事务，时常理解错专业人士的指导，导致修改的账目经常返工重做，想要在六个月内完成上市所需要的财报，显然十分吃力。

老板心急火燎，喊办公室招人。

我们按财务工作的要求，招来了三男两女。上岗后，两个女会计干了三天就不来了，还有俩男会计坚持了一个月也辞职了。唯一留下的，是出身农村、刚大学毕业的小谢，他后来偷偷跟我诉苦说：“整天盯着电脑，别人给我说话，脑子里也全是数字，半天没反应。”

再招人，再也都没有超过干三天的，老板只得从集团其他公司抽来十个财务，这伙人起早摸黑干了一个月，财务科长来检查，看着从地上摞到办公桌高的账本，直接冲他们咆哮：“都是新崭崭的纸，一看就是假的!要不得，重做!”

没有苦劳，还莫名其妙挨了吼，这十人立马炸锅，有的质问财务科长为何不早说，有的抱怨“哪里去找旧纸?”大家宁愿辞职，也不愿重做。

财务科长不仅要管理整个财务组，自己也还要做账，听到他们骂骂咧咧，长瞬间崩溃了：“我不干了!我瞎指挥，我辞职!”说着扯下套袖，用力扔在办公桌上，夺门而出。

这种关键时刻，怎么能掉链子?老板赶紧亲自登门慰问了财务科长，还给他患心脏病的妻子拿了2000元慰问金。财务科长休息了一天，情绪稳定了才又来上班。

后来我给老板建议，那些新做的账目，无需重做，涂上茶水，打开空调吹几小时，干了就变“旧”了。老板采纳了我的建议。

启动上市筹备后，我们办公室接待工作频繁。会计、审计、稽核，顾问、专家、券商，三五天就一拨人，不是考察就是座谈，吃住行玩都要我们安排或陪同。特别是券商，我们要事先量身制订每个人的“服务方案”，尽量让其满意。

有次接待一个20多人的“海外考察团”，除了团队旅游，我们小县城还从没一次来这么多境外人士，直接惊动了出入境管理办公室，那边给我打电话询问情况，又嘱咐告诫他们要遵纪守法，并交代我们一定要陪同，不要出现意外。

结果怕什么来什么——当时我们县正在“扫黄”，那晚一个台商把小姐带到房间，搞得过火，小姐直接报警说那人要QJ她。警方要带走那个商人，我看事态严重，急忙给老板打电话，老板找了有关领导，这才平息下来。

事后，有关领导再次强调，要为我们企业上市、为本地的发展“创造宽松的环境”。再后来，我们接待就有恃无恐了。

我们办公室内部，只有打字员小刘最忙。上市资料多如牛毛，她既要打，又要印，还要扫描成电子存档，整天忙得连歇口气的机会都没有。

按照集团原先的规定，加班没有加班费，每天只发80元的补贴。忙了一个月后的小刘刚拿了补贴，老板就给我说：“补贴暂时停发，上市成功后再补。财务都没人拿，别扰乱军心。”

小刘知道了这个消息后很生气，要辞职，说家里孩子没人带：“你清楚，我们行政不能和财务比，他们是企业核心，我们就是打杂的。晚上老板慰问他们时，看见我在忙，眼都没抬一下。”

“老板不是不给，是‘暂缓发放’，我在出勤上都记好了的。”我宽慰她，“你只要想到自己是在求生活就行了，其它不要多想，人比人气死人。你再坚持两个月，上市资料复印完了就没事了。”

3

我们如期改好了财务账目，最后请来国外的会计师事务所进行审查。来了4个女会计师，每人每天工资1万元——还有人能挣这么高的工资，我们都被吓到了。

老板叮嘱我们不要和她们接触，更不能随便说话。每天上班之前，我们将水、咖啡、水果放在她们办公桌上。她们来了就关上门，晚上10点多才离开，有事就和财务科长直接联系。

一个月后，上市前期资料准备工作全部完成，大家紧绷的心终于放松下来。老板去北美证交所提交了申请后，本来说10月底上市，结果就看老板在中国和北美之间飞来飞去，转眼2011年快过完了，还没等到消息。员工议论纷纷，觉得凶多吉少，对于能否上市，我心里也没底。

2012年元旦过后，小刘坚决辞了职：“集团的钱都用到上市了，工资一拖再拖，现在上市没戏，留下等着喝西北风?”

春节刚过，老板又飞去北美，2月底，终于传来了好消息。3月13日，我们的企业在证交所成功上市，融资4亿元。那天，我们在公司门口燃起了鞭炮，又将事先准备好的狮子、舞龙，在大门前放肆表演，全县城的广告视频、主要街道的护栏上都是庆祝我们企业上市成功的标语。

万总根据之前和老板签订的协议，拿了上市所融资金4亿的20%，也就是8000万的酬劳，又被老板聘为我们上市公司的独立董事。大家都很佩服他，说他才是真正的“环球高智商人才”，只需动动脑子，一番策划，大把钞票就进了腰包。

老板回来后，在全县最好的酒店举行了庆功会，邀请了行政领导和生意合作伙伴，请来一些当红明星献艺，给每个进场的人都发了2000块钱红包。会上，老板给高层发了30万股票，中层发了10万股票，然后又按照工龄给每个员工们发了奖金，多则几万，少则1万。

庆功会后，很多人都兴致勃勃地询问购买股票的事，把我手机都打爆了。我跟老板汇报，他说商量后答复我。我提起辞职的小刘还没有发奖金和加班补助，老板说：“人都走了还发啥?要怪就怪她不相信企业，朝秦暮楚，立场不坚定!”我打电话给小刘说了这件事，她半天没吱声，而后恨恨地说了一句：“总有一天他要遭报应的!”

隔了几天，我们接到通知：员工和外面给企业帮过忙的人可以买股票，2元一股。大部分员工都用奖金买了股票，外面也有很多人来买，包括之前的王主任，他买了40万。

财务科长给了大家证交所的网址，说可以随时看股价变化。登录后，大家才知道老板卖给我们的股票居然是上市后的挂牌价。开始大家都很兴奋，对着电脑看，但价格非但没有涨过，还降了。

久了大家也就不再看了。

4

上市后，我们企业就出了名，老板经常接受采访。当记者问到企业下一步的打算时，老板侃侃而谈：“我们准备扩大船厂规模，打造江东地区最大的造船厂，再开辟海上运输，收购一座煤矿，做到产运销结合，拉动股价不断上涨，带动地方经济的发展。”

企业开始大规模更新设备，扩大厂房，征地用地，购买海船，收购煤矿，招贤纳士，一片热火朝天的景象。县政府向上级汇报本地经济工作或民营企业的发展时，言必谈我们。老板春风得意，个人资产一度直线飚升至本市福布斯20强内。

但随着接下来的煤炭价格下跌，船多货少，扩张过大过快，企业资金出现了困难，股价也跌到了1元。老板就和那个万总又协商，想在2014年再去新加坡证券交易所上市。

老板曾私下给我们讲，很后悔第一次上市“没放开，没经验，钱融少了”。这次，老板决定再增加几个新公司，重新组合起来，希望能融资10个亿。他给县领导汇报后，县里还是大力支持，并允诺“再次上市还发奖金”。

老板在新加坡花大价钱请了一个据说和新交所关系密切的中介公司，“听说他们经手的公司上市没有一例失败的，”老板神采飞扬地对我们说，“这次要是上市成功，给大家加倍重奖!”

新交所和北美证交所需的上市资料大同小异，所以这次财务的主要精力就是把两个新成立的空壳公司的账做实。因为尝过了甜头，大家都认为，只要再埋头苦干一次就能再次上市，大把钞票又会飞来，所以都信心满满，没有怨言。

当年5月，我们提交申请后，新交所委托本国律师事务所来做调查。我们很快就察觉出，这次对方审核的套路和上次的明显不同：上次企业资料都是我们自己去有关部门办理，只要盖有公章就没问题，但这次无论是去哪个部门盖章，他们的两个年轻律师都会跟着监督，有时还会用手机摄影摄像。

有次，去工商局打印企业设立起止登记资料时，由于资料太多，工商局打印机又陈旧，工商的人叫我们先回去，等他们打印完了再来拿：“我们在打印的资料上面盖了章，我们就会负法律责任。”但律师坚决不同意，非得要盯着打。我只好和工商那边商量，自己抱来一台打印机，打了两天才结束。

我给老板汇报了这个情况，引起了老板的警惕，他指示我：“除了陪他们吃饭，记得晚上把业余生活也得安排丰富点，去K个歌，做个按摩，找个小姐，或着送点礼物。”——但这些他们都一一拒绝了。

律师回新加坡后，老板才知道：“这些人躲着我们，在工商局时把集团的全部资料都给复印了。”老板也带着上市团队驻扎到了那边。中介承诺，审出一个问题，就会及时告知老板，老板再给我们打电话采取补救措施。

老板不断打电话过来，要补救的问题也越来越多、越来越困难。比如发现两个空壳公司的工商年报和上市时报的数据不同、银行流水账和上市报的也不同，第一次上市时糊弄过去的“无安全事故发生”证明也露了馅儿——两个年轻律师出具了船厂火灾伤亡者的赔偿协议，证明我们在此事上作假。

尽管中介尽力斡旋，无奈问题实在太多，我们的上市申请被退了回来，老板铩羽而归。老板回来不久，中介给老板打来电话，说上市失败的原因是企业内部有人给新交所写了举报信——新交所在这里半个月，就把企业成立10多年的底细查了个底儿朝天，要说没有内鬼是不可能的。

老板非常愤怒，决定找出“害群之马”，他秘密成立了一个三人调查组，内查外调。消息还是在私底下传开了，一时间谣言四起，大家人人自危。然而查了一个月，查出的是造船厂火灾中受伤的员工举报的，那个员工因工伤赔偿时意见不和，企业干脆辞退了他。

老板鞭长莫及，只得恨得咬牙切齿。但我内心存疑：一个普通的基层员工，怎么会比我们都了解企业的诸多内情?

2014年底，企业签订来年劳动合同时，增加了一项保密条款。办公室的打字员在签字时，我突然想到了什么，问她：“集团的QQ号、邮箱、电子档案等密码改过没有?”她答：“没有呀，还是之前的。”

我意识到问题的严重性，心里闪过一个人的身影，叫打字员马上改——难道举报人是小刘?

5

新交所上市未果，企业生产经营也不景气，但我们必须得表现出一片蒸蒸日上的景象——因为每隔半年，北美证交所就会委托国外审计师事务所来我们这里进行一次审计。第一次来的是两个中年人，到了后来全部都是刚毕业的年轻人，多是东南亚女性，会说一口流利的汉语。

我问公司会计：“来的审计这么年轻，难道比你们还内行?”会计意味深长地小声说道：“年龄大的注重风险，法律意识强。”

我点了点头，明白了他的意思。前三年，我们披露的年报都是“主营业务稳步增长”。我们为了提高业绩，虚增了生产经营量，同时还缴了很多税，来证明业绩的真实性。大家都清楚企业的经营状况，认为不值得。有会计还私下说：“舍不得孩子套不着狼，没办法，反正也是羊毛出在羊身上。”

这种虚假繁荣，让本县的另外一些企业也想尝试上市融资。一家和我们规模、业务相似的企业的朋友在一起喝茶时，彼此交换“运作上市”的一些情况。当听说他们花了大价钱在香港请了中介公司，准备在香港上市后，我委婉地提出了些忠告：香港证交所要求苛刻，既使上市了，企业出了问题也会被勒令退市。

然而他并没听出我话中的意思，还是不顾一切启动了上市工作，结果运作到一半，就因资金紧张，宣布停止，他的企业也就此沉沦了下去。

企业虽 “业绩不错”，可我们也没见分红，股价依旧不升反降，到后来，跌到只值几角钱了。我专门问了股票内行，人家说：“股票最受大气候影响，你们现在的情况，炒股人都不看好。”

买了股票的王主任和其他人经常给我打电话，嚷嚷着要退股，还话中有话地威胁了下：“你们赚了外国人的钱，可不要亏了本地人。”

老板听了后不耐烦地说：“现在退是不行的。你给他们说，相信我们，我们正在想法处理，不会让他们吃亏的。不相信我们，就按现价拿到股市上卖。”

当初大家买股票认的是老板，不是证交所，都是沾光发财来的。如今股票亏了，不找他找谁?老板心有不甘，但也明白，敢喊退股的人，都是与企业或和他个人有关系的，其中，除了员工不敢公开表态外，剩下的都是不怕他的。外面还是不停有人要退股，有人甚至怀疑我们是借股票之名，行诈骗之实，三天两头跑到老板办公室里要求解决。

我们中止了规模扩张，将精力集中在生产经营上，可正逢市场不景气，集团下的企业基本都是亏损状态。老板作了急，一月半月的就召开大会小会，要员工“保持头脑清醒，发扬上市时的工作作风，同舟共济，战胜困难，力争取得新成绩”。

不管老板在台上如何苦口婆心，底下的人还是各怀心思。高层觉得已经上市了，该喘口气歇歇了;员工觉得企业融了这么钱，自己却没得到多少实惠——老板只给高层大幅度调了年薪，员工只上调了200元，福利也没什么改善。

为了减少企业的负面消息，老板决定把集团迁到市里。当时县里劝老板不要走，老板解释说：“我们实体公司都会留在本县，我出来是为了寻找更广阔的舞台，推动本地企业发展。”

2015年4月新的集团总部的开业庆典上，老板请了很多政商人士参加，为在市里站稳脚跟，老板还独家冠名赞助了市里即将举办的国际马拉松比赛。

因为老板在市里有住房，上班就基本在集团总部了，下面的实体公司改由二把手向总负责。于是社会上风传我们老板拿了融到的钱跑路了，有些买了股票的、高息集资在公司的人，接二连三地来企业查看，甚至有天有两个税务局的人怒气冲冲地找到我，要求退股，我只能百般搪塞。

过了几天，我对向总汇报，说这次是来的税务，非同小可，不能再重复大家都听厌了的“我们会处理”。向总说：“老板叫他们等一下，他正在准备去国外私募资金，最快年底就能办成了，一定解决。”

6

私募资金还是由两次运作上市的万总负责，老板负责内地银行的融资。

那段时间，老板带着银行的人，还有万总带的私募基金的人经常下来考察。由于有上市企业的光环，银行很信任，老板在用房屋、船舶等固定资产反复抵押后，银行都放了几千万的贷，及时解决了企业资金链紧张的问题。

万总也神通广大，亚洲人、美洲人、欧洲人轮番过来。每次在酒店会议室座谈，我们办公室负责提供企业的基本资料，财务提供经营报表，再牵头去造船厂、煤矿实地察看，了解生产经营情况。

有次去已经停产的煤矿，为了营造忙碌的生产景象，我们选了十几个身强力壮的工人，事先把煤运进井下，等他们来了，再就按事先编排的，换上旧工装，围个黑毛巾，脸上抹得黢黑，轰轰隆隆地将满载煤炭的矿车推出来。

万总对接待服务要求高，我们不敢怠慢——住是本县最好的酒店，吃是大席加风味小吃，出门必须是干净的高档小车，不是去本地景点，就是去夜总会——可我们接待了几批私募的客人，都是一走就再无音讯。

县里也想通过这批私募商人招商引资，宣传本地优势项目，和老板商量后，县里和万总带来的人，举行了一次“外商项目洽谈会”。

县领导介绍了本县的情况后，对开发旅游业，万总提出了一个方案：等县里旅游投资初具规模后，他负责项目的上市融资，县里给他融资的35%作为酬劳。县里因为需要进一步的研究和请示，所以并没有当场达成合作意向协议。

事后，县里请万总让点步，但万总生硬地拒绝了，他说对政府合作不感兴趣，要不是看我们老板面子，他场都不会出。

通过与万总的多次接触，大家感觉他“说大话使小钱”，已经“财务自由”的人，内裤、袜子等日常用品都要我们买了走企业报销。有人不屑地讽刺道：“他不过就是一国际中介。私募几千万都不得行，能引资百多亿?纯属装X!还狮子大开口，要35%的酬劳，心也太黑了。”

私募总不见成效，招待开支又不少，老板就告诫我们“能节约就节约”，之后，再来私募的客人，我们就用高档容器装蜂糖酒接待他们。我们这儿爱喝蜂糖酒，就是将蜂蜜兑在本地10多元一斤的高度白酒里，喝时甜甜的，上头慢，后劲足。大家看不惯他们，反正私募没希望，就想方法设法戏耍他们，朝死里灌酒。酒后他们去夜总会，丑态百出，有的吐得一塌糊涂，还有的跑去女卫生间狂歌乱舞。

有次私募来了两个英国人，我们如法炮制劝他们喝酒。没想他们酒量惊人，把我们都喝趴了。第二天，到造船厂考察，由于安排的摄影人员宿醉没醒，我就叫打字员拿着相机随同拍照。

7

转眼，离老板说的“2015年底”还剩一个季度了，私募的人倒是来了不少，可都没有谈成，接待的开销倒很大。市场疲软没有复苏的迹象，企业全靠银行贷款撑着，老板对企业前途很担忧。有能力的、有关系的员工都跳了槽，剩下的不过是当一天和尚撞一天钟。

还是经常有人打电话过来询问股票的事，有人还专门跑到市里找老板扯皮。紧接着，按国内的说法，企业的股票被证交所戴上了“*ST”的帽子(给股民警告，股票有退市风险)。老板干脆把货船、造船厂、煤矿等全部实行了“个人全承包”经营。没人承包的，关门走人，由我们办公室接管。

企业进行了大规模裁人，连老板的很多亲戚都失业了，老板安抚他们：“等新项目落实了，再招你们回来。现在该补偿的拿补偿，该休息的回家休息。”

老板把员工和外面人买的股票都按原价退还了，大家悬着的心终于落了下来。虽然投了几年，没赚到钱，但还算没亏本，也算满意了。

老板进退两难，想上新项目但苦于无钱，就把手上上市企业的90%股权作价8000万元，转给了万总。再后来，下发了文件，正式宣布万总为总裁，老板为执行CEO，承包经营由万总派人来实施的。

没想到万总不仅止住了亏损，还约有赢利——但所有企业承包期是一年一签，承包人为了挣钱都是短线经营杀鸡取卵，设备满负荷运转、煤矿乱采乱挖，无视安全和规划。造船厂私包不过两月，承包人就又转包给了一家收购废品的，场地圾垃成堆，苍蝇乱飞，昔日的“花园工厂”，己面目全非。

万总接手后，银行除了每半年派人来给企业进行实物盘点照相外，就很少有人来了。大家忽然无所事事，都有些不习惯。

后来，听上面有人说，万总凭借过去跟老板的关系，认识了几家银行的领导，现在他经常带这些人去东南亚和美洲等地旅游，时不时还会带他们去澳门或拉斯维加斯赌几把。万总在视频会上对我们说：“现在实业不好做，只有融资去开辟新市场才可渡过难关。

大家做好本职工作，特别是对外承包企业的安全监督工作，万万不能放松。我在国外考察了几个项目，获得了银行的大力支持，准备大干一场。”

接着，他给行政员工从本月起每人上调300元工资，中层上调1000元，高层也调了年薪。大家对企业又增强了些许信心。

11月的一天，万总给我打电话，说要搞企业股权质押。我看了他传给我的资料，他要将上市公司整个打包，和银行签订贷款5个亿的股权质押协议。我暗赞他厉害，真是一次大手笔。

万总贷款成功后，先后在上海、南京、北京等地成立了新公司，以增大现金流量，营造生产经营正常开展的景象。自从老板成了执行CEO，他就不太过问上市企业的事了，而是一门心思寻求集团的新项目，近期确定了向物流业进军。

看着老板和万总各自的发展，大家渐渐醒悟过来——原来万总一分钱都没花，就把老板辛辛苦苦打下的江山，合理合法地夺了过去。我们县是国家内陆的贫困县，老板的学识、眼界都有很大的局限性，对资本市场更是一窍不通。他那个经济学硕士研究生的学历，也是花钱买来装脸面的，实际上就是一初中毕业生。

而万总，从银行贷出巨资后，现在正在准备海外借壳上市，如果成功，他将赚得钵满盆满。我们推测，万总作为外国人，应该不会在大陆久留，从他的业务擅长看，他没有耐心长期干实业，谁来当他实业的接盘侠，无需多说。

作者：于夫

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