1、实控人要注意规范自己的行为，随意占用公司资金用于个人享乐的，结局死路一条。

2、搞好人际关系，摆平利益纠葛，避免被举报、投诉。如果有二奶、小三，也要当心。

3、实控人切勿出现股权代持，如果有，请披露，切勿等到监管层刨根问底，为时已晚。

4、避免无实际控制人、第一大股东不认定的奇葩情况，若再有频繁关联交易、毛利率异常，就很难过会。

5、实控人其他子公司有严重债务问题，很可能会城门失火殃及池鱼。

6、净利润不足3000万别报IPO，除非你底气硬，还坚信自己能走狗屎运。最好利润能过亿。

7、净利润不足3000万，千万别存在董监高薪酬低、员工人数大幅减少的情况，否则100%完蛋。

8、净利润3000万，基本靠税收优惠、政府补助等非经常性损益来凑的，也多半会挂掉。

9、毛利率异常畸高是最大概率被否事件，没有之一。

10、若毛利率异常，且和其他财务数据打架，比如应收账款畸高、经营现金流恶化、存货畸高等问题，过会率几乎0%。

11、毛利率还要和行业结合起来看，与行业走势背离的，也要小心。

12、应收账款占收入比重高，且客户资信出现问题甚至惹上诉讼，回款难度激增，想过会，很难!

13、现金流为负不可怕，可怕的是融资能力恶化、违规融资频发，被否概率100%。

14、营收和现金流、采购与现金流、存货与原材料的勾稽关系必须严丝合缝，不要出现低级漏洞，否则会被媒体盯上。

15、开具无真实交易背景的承兑汇票，一概会被否决。

16、现金结算是大忌，一定要清理和规范，现金交易不降反升的大概率被否。

17、现金交易一定要避免和个人账户收付款、第三方付款、关联交易等不规范经营行为沾边，否则被否概率急剧飙升。

18、第三方代收代付一定要越少越好，并且要保证销售回款与合同签订方一致，否则也是雷区。

19、某个公司既是你客户又是你供应商的情况，多半是委托代工，遇到毛利率异常，大概率被否。

20、境外销售遇上电商销售、游戏充值等线上销售模式，收入真实性核查难将成为监管层否决最大的原因。

21、销售模式具有行业固有特性的，如果和行业通行法则不一致，很难过会，比如天然气行业的照付不议模式。

22、经销模式中，如果不能证明实现最终销售、或经销商管理有问题、或毛利率异常等，会被监管刨根问底问询。

23、你的大客户最好不要有破产、停产搬迁、经营不善的情况，否则想过会，难。

24、跟客户发生应收款诉讼的，要在上会前基本确定赔偿方案，这个诉讼风险不要带着去上会。

25、自己的子公司是自己的大客户，里面容易藏猫腻，过会无望。

26、大客户集中度高要符合行业特性，或者尽量规避同时出现客户违约、第三方回款的风险，否则会影响过会。

27、报告期出现新增客户异常的，要主动披露交易真实性，以及是否存在关联交易，态度诚恳很重要。

28、供应商与控股股东供应商重叠，且有交叉任职情形，采购独立性存疑，被否概率飙升。

29、关联信息未披露，或信息披露前后不一致、或提供虚假的关联关系处理结果，被发现就是一顿狂揍。

30、关联交易金额高、占比大，特别是扣除关联交易影响后利润暴减的，以及关联交易定价存疑的，基本难过会。

31、关联关系处理后仍存在大额往来的，独立性仍然会被质疑。

32、管理层大量离职、核心团队分崩离析，过会堪忧。

33、玩资金拆借，一定要遵守游戏规则，不能太多(金额不高)、不能太贪(不付利息)、不能太久(跨期太长)不能隐瞒(尤其是跟关联方)。少其一，就gameover。

34、财务数据与原始报表之间存在差异，或前期有会计差错调整，请务必保持毛利率不要异常、收入真实合理、内控完善无缺陷，否则依旧大概率被否。

35、别搞多个账套，会计核算规范性很重要。有人一个公司7套账，被证监会揍得很惨。

36、收入确认原则要与商业模式相匹配，且不要随意变更，免得给自己添麻烦。

37、收入增长要与固定资产、费用科目相匹配，防止在收入真实性上栽跟头。

38、完工百分比法的收入确认方式，一定要当心收入确认节点、成本归集是否合理，防止内控制度出现缺口，否则失败概率会飙升。

39、成本核查也是重点，不要在报告期内出现调整折旧年限、改变折旧计算方式等行为，否决概率极高。

40、募投项目的产能、营收不能与现阶段生产、盈利能力相背离。

41、经营性房屋的产权千万不能有瑕疵，不然没法解释可持续盈利能力，此处死掉的案例也不少。

42、拟IPO企业与已上市公司存在或曾经存在关系的，一定要撇清不属于分拆上市，以防躺枪。

43、产品质量问题对于食品、药品、化妆品等特定行业来说是巨大风险，报告期出现产品质量问题并引起严重社会反响的，大概率被掐死。

44、扶贫概念只能锦上添花，不会雪中送炭，切勿迷信扶贫光环，底子差，见光死的更快。

45、商业贿赂这个老大难，面对反腐新形势，这是底线，不要以身试险。医药行业最大雷区。

46、做好内控，防止员工利用职位便利捅娄子，给自己添堵。有公司员工偷窃苹果端子，导致整个公司IPO失败。

注意以上四十六条，可保你在中国成功上市，祝你好运。

作者：曹乐溪，来源：并购优塾(ID：moneyC2C)

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